Implanter une filiale au Japon représente une opportunité formidable pour développer son business mais peut sembler complexe, surtout à distance depuis la France. Il est vrai que cela nécessite une préparation et une exécution rigoureuses. DigiDAF vous accompagne tout au long du processus afin de gérer les obligations légales, le temps nécessaire aux démarches et la barrière de la langue de manière optimale.

Création de la société

Cet article couvre une phase majeure de l’implantation : la création de la société.
En théorie, plusieurs types d’implantations et de structures juridiques sont possibles, mais la filiale (nihon hojin) en Société Anonyme (kabushiki kaisha, K.K.) est la plus courante en pratique. La K.K. est proche de la S.A. française : elle possède l’autonomie juridique et décisionnelle nécessaire et est assez souple pour s’adapter à l’évolution du business et de sa gouvernance. Le bureau de représentation (activité commerciale proscrite) et la succursale (pas d’autonomie juridique ni décisionnelle, transformation en K.K. impossible) sont moins adaptés. De même, la structure en société à responsabilité limitée (godo kaisha, G.K.), sans obligation de publier ses résultats financiers, n’est pas recommandée pour les filiales de sociétés étrangères car jugée moins crédible auprès des clients et des créanciers.

Prenons le cas le plus réaliste : l’implantation de la filiale d’une société française (unique actionnaire), de taille PME (capital de moins de 100 millions de yens, passif total inférieur à 20 milliards de yens) sous statut K.K. non cotée, constituée sans offre extérieure (hokki setsuritsu), dans sa forme la plus simple (sans comité ni commissaire aux comptes), et dont tous les administrateurs ont le droit d’exercer une activité au Japon (pas de demande de visa).

• Dans ces conditions, la création de la filiale prend de 2 à 3 mois.
• Une telle filiale nécessite alors au minimum 1 yen de capital et 1 associé/actionnaire, qui peut être la maison mère seule.
• Il faut nommer au moins 1 administrateur (cadre dirigeant), qui ne peut pas être une personne morale, pour un mandat de 1 à 10 ans, reconductible jusqu’à 10 ans. Dans le cas de 2 administrateurs ou plus, il peut être nommé 1 administrateur gérant qui aura seul le pouvoir de représentation et de direction des affaires; sinon, tous ont ce pouvoir.
• Elle doit tenir au moins 1 Assemblée Générale (AG) ordinaire par an.
• Les bénéfices sont distribués et les pertes reparties en proportion de la participation au capital.

La filiale japonaise en K.K. sera constituée au terme du processus d’immatriculation auprès du Bureau des affaires juridiques (homukyoku) dont voici les grandes lignes. La date de dépôt de la demande d’immatriculation devient la date de constitution, qui est aussi la date où les activités commerciales peuvent débuter.

Immatriculation de la société

La filiale japonaise en K.K. sera constituée au terme du processus d’immatriculation auprès du Bureau des affaires juridiques (homukyoku) dont voici les grandes lignes. La date de dépôt de la demande d’immatriculation devient la date de constitution, qui est aussi la date où les activités commerciales peuvent débuter.

Pour constituer et immatriculer la filiale depuis la France, il faut d’abord déterminer le profil de la K.K., c’est-à-dire les éléments suivants

1. La raison sociale (nom) de la filiale
2. Le lieu (adresse) de son siège social au Japon
3. Les objectifs de la filiale
4. Son année fiscale (janvier à décembre par exemple)
5. Le montant du capital à la constitution
6. Le prix d’émission des titres et les provisions limitant les transferts d’actions
7. Le nom du ou des administrateur(s), de l’administrateur gérant et leurs mandats
8. Le nom des actionnaires (la maison mère) et le montant de leurs investissements

Après vérification auprès du homukyoku que la raison sociale choisie est disponible, il faut rédiger les statuts de la K.K., principalement en reprenant les éléments du profil.

En parallèle, il faut rassembler les documents relatifs à la maison mère française (attestation d’immatriculation, statuts, rapports annuels) pour préparer les affidavits (déclarations sous serment), ainsi que les documents concernant le(s) représentant(s) de la maison mère (copie de pièce d’identité, adresse) pour préparer les affidavits de signature. Tous ces affidavits doivent être certifiés par un notaire en France.

Sur la base de ces documents, les statuts de la K.K. sont certifiés par un notaire japonais.

Ensuite, il convient d’effectuer le virement, sur un compte bancaire japonais prédéfini (en pratique celui de l’administrateur gérant résidant au Japon, un autre administrateur résidant au Japon, ou à défaut par délégation celui d’un tiers résidant au Japon) du capital social total de la K.K. par l’ensemble des associés (la maison mère dans notre cas) à hauteur de l’investissement stipulé dans les statuts. Une preuve de la présence des fonds sur un compte japonais doit accompagner la demande de constitution de la K.K..

Enfin, après nomination des administrateurs et de l’administrateur gérant le cas échéant, la demande de constitution et d’immatriculation de la K.K. est soumise au homukyoku, en même temps que l’enregistrement des sceaux de la K.K. – qui tiennent lieu de signature au Japon.

Une fois la demande validée, l’attestation concernant les informations légales de la K.K. et l’attestation de sceau de la K.K. sont émises dans les 3 semaines.

Il est alors possible d’ouvrir un compte bancaire au nom et au sceau de la K.K.

Les dernières étapes consistent à notifier la Banque du Japon de l’acquisition d’actions de la K.K. par la maison mère française (dans les 15 jours), à déclarer la constitution de la K.K. aux autorités fiscales nationales (2 mois) et dans certains cas aux autorités locales (1 mois).

De nouvelles déclarations sont nécessaires lors de l’ouverture du bureau et de l’embauche des premiers employés.

DigiDAF vous accompagne dans ces contextes stratégiques en mettant à votre disposition des directeurs financiers à temps partagés ayant des expériences à l’internationale, et notamment au Japon dans ce contexte.